さあ株式やりましょう（自己株式・株主名簿・併合）商法　短答3

短答式　商法

はじめに

こんばんは、マークです。今日は株式の後半となります。自己株式と併合についてやります。時短対応なので、他の部分は余裕がある方は各自のテキスト等みておいてください。

何を問われるか

基本条文問題となります。自己株式についてはなんとなく常識的な漢字で対応ができると思います。併合については株式分割との比較で問題が出されるようです。本来ならば分割についても学んでおいた方が良いのですが、今回は過去問内で説明する部分だけでも覚えておけたらOKだと思います。


過去問（法務省HPより）

・R5

〔第18問〕
自己株式に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。
ア．株式会社は、自己株式を相当の時期に処分しなければならない。⇒×　155条　買い取れる内容が列記されている。しかしながら、処分については特に時期の定めはない。
イ．株式会社は、自己株式について、株主総会における議決権、剰余金の配当を受ける権利及び募集株式の割当てを受ける権利のいずれも有しない。⇒〇　308Ⅱ議決権を有しない、453剰余金に関しては株主の対象から「当該株式会社を除く」と規定されている、202条Ⅱ　株の株主割当も「当該株式会社を除く」と規定されている。
ウ．株式会社が行う事業の全部の譲渡に反対する株主が株式買取請求を行ったことにより、当該株式会社が当該株主の保有する株式を買い取る場合において、当該株式会社から当該買取りに際して当該株主に交付される金銭の額は、当該買取りの日における分配可能額を超えてはならない。⇒×　469で反対株主の株式買取はOK。事業譲渡は会社都合の重大な変更であり、それから少数株主を救済する必要がある。本件は会社の意思による自発的な買取ではないことや、事業譲渡により対価としてのお金が入ってくることも視野に入れている。よって分配可能額を超えてもよい。
エ．株券発行会社が自己株式の処分により行う株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなくても、その効力を生ずる。⇒〇　128Ⅰただし書き　出資を履行した日に株主になる。株券がなくても良い。新株発行と同じ経済効果なので株券発行がなくても良いとされる。注意をしなくてはならないのは、既に流通している株を人から譲渡してもらう時だ。これに関しては株式の交付が絶対に必要になる（128Ⅰ）
オ．株式会社が自己株式を消却した場合には、発行可能株式総数についての定款の変更をしなくても、消却された自己株式の数だけ発行可能株式総数が減少する。⇒×　208ⅠⅣ　この場合の発行可能株式総数は自動では減少しないので定款変更の手続きが必要。併合の時は減少とみなされるとされるのと真逆なので注意が必要だ。株主の持分比率を守る必要があるかどうかの違い。（併合は発行可能株数をそのままにしておくと経営陣に悪用され、知らない間に持分が希釈する場合がある。一方で自社株消却に関しては既存株主の比率は上がることがあっても下がることはない。つまり損はないということ。
１．ア イ ２．ア オ ３．イ エ ４．ウ エ ５．ウ オ　⇒答え３のイエ

・R5

〔第17問〕
株主名簿に関する次のアからオまでの各記述のうち、誤っているものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。
ア．株式会社は、株主名簿に株主が株式を取得した日を記載又は記録することを要しない。⇒×　121条　要する　規定されている。
イ．株式会社は、株主名簿管理人を置く旨を定款で定め、株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行うことを委託することができる。⇒〇　123条　規定通り
ウ．株式会社は、株主から株主名簿の閲覧の請求があった場合において、当該請求を行う株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事する者であるときは、当該請求を拒むことができる。⇒×　125Ⅲ　原則拒むことはできない。できる場合としては、会社の情報を悪用してやろう、嫌がらせしてやろう　といった不当目的の場合に限られる。
エ．株主が別に通知を受ける場所又は連絡先を株式会社に通知していないときは、当該株式会社が当該株主に対してする通知は、株主名簿に記載又は記録された当該株主の住所に宛てて発すれば足りる。⇒〇　126条　規定通り
オ．株式会社は、一定の日を定めて、当該日において株主名簿に記載又は記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めることができる。⇒〇　124条 規定通り　基準日のこと。　
１．ア ウ ２．ア エ ３．イ ウ ４．イ オ ５．エ オ　⇒答え　１のアウ

・R6

〔第18問〕
株式の併合に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。なお、各記述に係る株式会社の定款には、単元株式数の定めがないものとする。
ア．株式買取請求をした反対株主は、会社法上所定の期間内に株式会社との間で株式の価格の決定についての協議が調った後であっても、当該株式会社の承諾を得ることなく株式買取請求を撤回することができる。⇒×　182の４Ⅵ　規定通り（承諾がないと撤回できない）
イ．株式会社が株式の併合をしようとするときは、株主総会の決議によって、当該株式の併合の効力発生日のほか、当該株式の併合の基準日を定めなければならない。⇒×　この問題は注意！！併合と分割の差を聞かれている問題なのだ。併合で決めておかないといけない事項は①併合割合②効果発生日③併合する株式の種類　となる。併合の時は基準日は不要。②を決めればその前日の株主ということで対象が自動的に決まり、一斉に併合すればよい。一方分割に関しては基準日を公表しておく必要がある。それは何日までに株主になれば分割される権利がありますよということを示しておかないとパニックが起こる為。
ウ．株式の併合が法令に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。⇒〇　182の３　規定通り
エ．株式の併合をした株式会社は、株主総会で決議された当該株式の併合の効力発生日における発行可能株式総数についての定めに従い、当該効力発生日に、当該発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされる。⇒〇　前の問題でも説明をしている。既存株主の持ち分を保護するためのもの。もしみなされないとしたら、株主総会で議案を2個用意しなくてはならず（併合の決議と定款変更の決議）、定款変更が承認されないと面倒なのでもうセットにしておくわという感じのもの。
オ．会社法上の公開会社である株券発行会社は、株式の併合をしたときは、併合した株式に係る株券を発行することを要しない。⇒×　215Ⅰ、219Ⅰ　併合後新株券を発行する必要がある。回収する条文と一緒で義務なのだ。
１．ア イ ２．ア ウ ３．イ オ ４．ウ エ ５．エ オ　⇒答え４のウエ


まとめ

さて、株式に関して項目を絞って検証しました。なんか同じようなことをするのでも一方では認められ、他方ではダメよってなるものがあるので注意ですね。そういったところを聞いてくるんですね。頑張りましょう。

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